条款和条件

协议：这些销售条款和条件（这些“条款”）是管辖 Protective Industries, Inc.（“Caplugs”）向本协议中指定的客户销售任何产品或服务（统称为“产品”）的排他性条款。相关协议、报价单、工作订单、采购订单、订单确认书或发票（“客户”）。这些条款适用并纳入其所附的任何协议以及这些条款随附的任何报价单、工作订单、采购订单或发票（统称为“协议”）。这些条款应在以下时间（以最早者为准）后生效： (i) Caplugs 向客户发出报价单、订单确认书或发票；(ii) 客户收到产品；(iii) Caplugs 收到产品的全部或部分付款；(iv) 客户和 Caplugs 签署有关销售包含这些条款的产品的书面协议。
接受：这些条款优先于客户的任何一般购买条款和条件，无论客户是否或何时提交其采购订单或此类条款，也无论 Caplugs 使用客户的采购订单号作为调整。履行客户订单并不构成接受客户的任何条款和条件，也不能用于修改或修改这些条款。客户在任何产品询价、采购订单或其他文件中提出的与本条款不同、冲突或添加的任何条款和条件均应被视为对要约的重大改变，并特此遭到 Caplugs 的反对和拒绝。
购买价格：客户应向 Caplugs 支付 Caplugs 报价单、订单确认或 Caplugs 发票中其他规定的产品购买价格。所有价格均以美元为单位。Caplugs 可能随时更改其价格，恕不另行通知；但是，除非在接受之前撤销，否则 Caplugs 报价单中规定的价格仅在该报价单规定的期限内有效。Caplugs 的价格不包括保险、运输、装卸、销售、使用和消费税以及任何政府机构对客户应付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和费用。客户应全权负责支付与购买任何产品相关的所有此类保险、运输、装卸、税费、关税和费用。Caplugs 为所有发货提供标准材料认证。如果 Caplugs 接受特殊认证要求，可能会收取额外费用。
付款条款：客户应在发票开具之日起三十 (30) 天内支付所有发票（除非发票上另有规定）。如果客户未能按时付款，则可能会向客户收取每月百分之二分之一 (1.5%) 的利息（每年百分之十八 (18%)）或适用法律允许的最高利率，以较低者为准，任何逾期余额。Caplugs 没有义务向客户提供信贷或融资条款。Caplugs 可自行决定撤销向客户提供的任何信用，并要求在 Caplugs 交付产品之前全额付款。如果 Caplugs 聘请收款机构或法律顾问或产生任何自付费用来向客户收取款项，则所有此类费用将添加到应付款项中，并按上述利率计算利息，并由 Caplugs 承担责任客户的。除了本条款或法律规定的所有其他补救措施（Caplugs 不会通过行使本条款项下的任何权利而放弃这些补救措施）之外，如果客户未能支付本条款项下的任何到期款项，Caplugs 还有权暂停交付任何产品。客户不得因与 Caplugs 的任何索赔或争议的抵销而拒绝支付任何到期应付款项，无论是否与 Caplugs 的违约、破产或其他情况有关。
装运和交付：所有产品均应在适用的报价单和/或采购订单中指定的 Caplugs 工厂交货地点（“交付点”）进行，所有运费均由客户承担。多个 Caplugs 工厂可能会分批发货，每个工厂都有单独的运费。装箱和压力热处理托盘可能需要对每个所需托盘收取额外费用。运输方式和运输路线由客户自行决定，除非 Caplugs 和客户另有书面约定。产品将在收到客户的采购订单后的合理时间内交付，但 Caplugs 对运输途中的任何延误、丢失或损坏不承担任何责任。Caplugs 保留分期交付产品的权利；所有此类分期付款将单独开具发票并在到期时支付。
所有权和损失风险：在交付点交付产品后，所有权和损失风险应转移给客户。作为支付产品购买价的抵押担保，客户特此向 Caplugs 授予客户对产品的所有权利、所有权和权益（无论位于何处）的留置权和担保权益，以及无论是现在存在的还是以后产生的或不时获得的，以及其所有补充和替换或修改，以及前述的所有收益（包括保险收益）。对于退回 Caplugs 的产品，在 Caplugs 收到并接受产品之前，所有权和损失风险仍由客户承担。
数量：订单数量应增加或减少至最接近的标准包装数量（标准纸箱、迷你包装或微型包装）。Caplugs 可能会随时更改其标准纸箱、迷你包装或微型包装中的数量，恕不另行通知。交付数量比订购数量多或少 5% 均构成对采用非标准颜色或材料的定制瓶盖或标准瓶盖的订单的履行。最小订购量如下：
- Caplugs 产品： 2 个 Micro Paks
- Shercon 遮蔽产品：最低订单 75 美元
- Evergreen 实验室器具产品： 最低订单 50 美元（美国经销商最低订单 100 美元；任何出口装运最低订单 500 美元）
- Caplugs 可能随时更改最低订购量，恕不另行通知。
取消：除非经 Caplugs 书面同意，否则客户不得取消或修改 Caplugs 接受的任何订单。如果取消或推迟订单交付，客户对订单的已完成部分以及所执行的任何材料或工具工作承担立即责任，并且 Caplugs 可能要求立即支付应付金额。
信赖： Caplugs 可能依赖由客户或代表客户提供的所有信息、数据、尺寸、蓝图、示意图、图表、规格或其他图纸或陈述（无论是口头还是书面形式），并且不负责进行任何独立调查或对此进行调查。Caplugs 对提供的任何建议或帮助或获得的结果不承担任何义务或责任；提供和接受所有此类建议或帮助的风险由客户承担。客户承担评估产品并确定产品是否适合客户预期应用的所有责任，并且客户承担与此类使用相关的所有风险和责任。
检查和验收：客户应在收到产品后三十 (30) 天内检查产品是否符合 Caplugs 报价单、订单确认书中规定的规格或双方共同商定的规格（“规格”））。客户可以拒绝实质上不符合规格的产品（“不合格产品”）。所有拒绝均应以书面形式向 Caplugs 提出，并提供有关拒绝原因的足够详细信息。
退货：如果没有退货材料授权（“RMA”）号码，则不接受退货。要退回不合格产品，客户应在交货后三十 (30) 天内联系 Caplugs 客户服务部，获取 RMA 编号。Caplugs 在检查后可自行决定退回的产品是否为不合格产品，并且 Caplugs 的决定对客户具有约束力。对于被发现为不合格产品的退回产品，客户的唯一补救措施应由 Caplugs 自行决定：(i) 更换退回的产品，或 (ii) 退还客户为退货所支付的金额。退回的产品。所有其他退货仅限于标准纸箱，如果在发货后三十 (30) 天内收到，则需支付 30% 的退货费；如果在发货后三十 (30) 至九十 (90) 天内收到，则需支付 50% 的退货费。发货后九十 (90) 天后将不接受退货。Mini Paks 和 Micro Paks 无法退货。无菌物品和预装容器不能退回。
有限保修： Caplugs 保证，产品在交付时不存在材料和制造缺陷，并且在实质上符合规格。任何由第三方制造的产品均不在前述保修范围内；对于此类第三方产品，Caplugs 特此在原始制造商允许的范围内向客户提供任何保证。除本第 12 条规定的情况外，CAPLUGS 不对产品做出任何其他陈述或保证，无论是明示还是暗示、法律或其他方式（包括但不限于对适销性、质量或特定用途适用性的任何保证）乙），或因交易、使用或贸易实践过程而产生。在下列情况下，Caplugs 不对违反本第 12 条规定的保证承担责任： (i) 客户在发出此类通知后进一步使用此类产品；(ii) 由于客户未能遵循 Caplugs 关于产品存储、安装、调试、使用或维护的说明而出现缺陷；(iii) 未经 Caplugs 事先书面同意，客户更改或修理此类产品。
责任限制：无论是否有与本文相反的规定：(A) 在任何情况下，其附属公司或其各自的董事、管理人员、员工和代理人均不对利润损失或任何间接、附带、特殊或对任何个人或实体造成的任何类型的间接损失或损害，无论是否可预见，并且 (B) CAPLUGS 根据本协议承担的全部责任不得超过客户为 CAPLUGS 所支付的导致以下问题的产品的总价：宣称; 在每种情况下，无论是否基于合同、侵权行为（包括疏忽）、任何严格责任理论或其他理论。
赔偿：除了 Caplugs 根据法律或衡平法享有的所有其他权利和补救措施外，客户还承担全部责任和义务，并同意赔偿 Caplugs、其高级职员、董事、股东、代理人、员工，并同意赔偿、辩护并使其免受损害。继承人和受让人因以下原因直接或间接引起或直接或间接引起的所有索赔、责任、损害、损失和费用（包括律师费）：(i) 任何产品的任何实际或指控的不当使用(ii) 客户或其任何员工、代理或代表的任何疏忽、遗漏或故意不当行为，以及 (iii) 根据客户的设计或规格提供的产品侵犯专利、版权、商标、商业秘密的任何指控，或第三方的其他专有权利，无论是单独提供还是与其他产品或流程结合提供。未经 Caplugs 事先书面批准，客户不得解决任何此类诉讼或索赔。
工具：客户拥有的 Caplugs 拥有的所有工具都将接受零件生产的正常维护，除非：(a) 该工具每个型腔生产的零件超过 500,000 个，或 (b) 该工具在以下时间内没有生产活动：超过一 (1) 年。无论哪种情况，在生产任何其他零件之前，可能需要翻新或重建工具，具体费用由 Caplugs 自行决定并由客户承担。客户同意，考虑到 Caplugs 对工装嵌件的维护、存储和/或处置，客户对工装嵌件的所有权利、所有权和利益应在十八 (18) 个月后自动转移给 Caplugs在此期间，客户不会对使用此类插件生产的产品发出任何订单。
机密信息：客户同意 Caplugs 根据本协议披露或提交的所有信息和数据（包括但不限于图纸或规格中包含的信息和数据）均为 Caplugs 专有，客户不会将其用于除未经 Caplugs 事先书面同意，履行本协议。
不可抗力：如果未能或延迟履行或履行本协议的任何条款，且在一定范围内，如果此类未能履行或延迟是由于或因超出 Caplugs 合理控制范围的行为或情况而导致，包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、政府行为、战争、入侵或敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、骚乱或其他内乱、国家紧急状态、革命、叛乱、流行病、地区公共卫生紧急情况、停工、罢工或其他劳资纠纷（无论是否与任何一方的劳动力有关），或影响承运人或无能力或延误的限制或延误在获得充足或合适材料的供应、材料或电信故障或停电时。发生上述任何事件时，Caplugs 将拥有额外权利延长根据协议提供产品的时间或取消任何未结采购订单，而无需对客户承担任何责任。
律师费：如果双方就本协议或由本协议引起的争议导致诉讼，胜诉方应支付败诉方的律师费、专业人员费和费用，并且这笔金额可以添加到诉讼中作出的任何判决中。一方对前述权利的权利不得与判决合并，但在判决后继续有效，并应延伸至上诉和催收。
转让：未经 Caplugs 事先书面同意，客户不得转让、委托或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务。未经 Caplugs 事先书面同意，任何此类转让、委托或转移均无效。Caplugs 可以随时转让、委托或让渡其在本协议项下的任何及所有权利和义务，无需客户事先书面同意。
可分割性：如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则应在必要的范围内对该条款进行修改或修订，以消除无效、非法或不可执行性。如果无法对该条款进行修订或修改，则本协议应被解释为从未包含无效、非法或无法执行的条款，并且该条款不应影响本协议的任何其他条款。
无第三方受益人：本协议仅是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何内容（无论是明示还是暗示）均旨在或不应授予任何其他个人或实体任何合法或衡平的权利，根据本协议或因本协议而获得的任何性质的利益或补救措施。
双方关系：双方之间为独立承包商关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。
适用法律和管辖权：本协议应仅根据纽约州的实体法和程序法解释和执行，不考虑法律冲突原则，也不考虑与起草本协议的一方相关的解释规则。协议。双方同意《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。因本协议引起的或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，并且各方不可撤销地接受此类法院的专属管辖权在任何此类诉讼、行动或程序中。
弃权：因客户违反这些条款而产生的任何索赔或权利均不得通过放弃索赔或权利而全部或部分解除，除非该弃权由 Caplugs 授权代表以书面形式签署。Caplugs 放弃或接受客户违反本协议任何条款的行为，并不构成放弃履行任何其他条款或不履行任何先前或随后违反同一条款的行为，也不构成不履行的借口。
完整协议：本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。这些条款和每项协议构成双方之间合同条款的完整且排他性的声明以及该合同条款的最终表达，并应取代所有先前和同期的协议、诱导或条件，无论是明示的还是暗示的、口头的或书面。双方之前的交易过程和贸易惯例均不应与补充或解释本协议中的任何条款相关。即使 Caplugs 了解履行的性质和反对的机会，Caplugs 对客户根据本协议提供的履行过程的接受或默许与确定本合同的含义无关。除非由 Caplugs 书面发布并由各方授权代表签署，否则任何旨在修改这些条款或协议的后续条款、条件、谅解或协议均不具有约束力。Caplugs 的授权代表是其首席执行官、首席财务官和任何副总裁。